17 mar 2020
Elisabetta Franchi: bloccato l’ingresso in Borsa
17 mar 2020
La fusione per incorporazione tra la società milanese Spactiv S.p.A. e l’azienda bolognese Betty Blue S.p.A., controllante del marchio Elisabetta Franchi, non si farà, almeno per il momento. Lo ha reso noto la stessa Spactiv tramite un comunicato in cui indica che in data 3 marzo 2020 è scaduto il termine per l’esercizio del diritto di recesso spettante ai suoi azionisti che non abbiano ancora approvato la Business Combination di Betty Blue in Spactiv. In sostanza, buona parte degli azionisti di Spactiv hanno esercitato il proprio legittimo diritto di recesso dall’operazione, spaventati dall’indirizzo preso dalla congiuntura economica mondiale.
La Special Purpose Acquisition Company (SPAC) è un veicolo di investimento che si quota per raccogliere capitali sul mercato, al fine di acquisire ed eventualmente fondersi (Business Combination) con una società operativa non quotata (Target). Il capitale raccolto in IPO viene depositato in uno o più conti vincolati, indisponibile agli amministratori – salvo per una percentuale del capitale pari all’1% che può essere utilizzata per la gestione ordinaria della società – senza una delibera dell’assemblea degli azionisti. La SPAC ha 24 mesi (estendibili per altri 6) per identificare la Target e approvare la Business Combination. In caso contrario, alla scadenza di tale periodo la SPAC sarà liquidata e l’attivo di liquidazione sarà distribuito agli azionisti. Ad esito della Business Combination, le azioni della società Target saranno quotate in Borsa.
La Business Combination tra le due entità era stata approvata dall’assemblea di Spactiv - azienda promossa da Maurizio Borletti e Paolo De Spirt tramite Borletti Group e da Gabriele Bavagnoli tramite Milano Capital - dello scorso 12 febbraio (dunque pochi giorni prima del drammatico aggravarsi dell’epidemia di Coronavirus). L’assemblea vide la partecipazione di azionisti per un totale di 4.069.100 azioni, rappresentativi del 45,2% del capitale sociale ordinario. Di questi, il 99,7% si era espresso favorevolmente all’operazione.
Con la Business Combination, la società avrebbe assunto la denominazione “Elisabetta Franchi S.p.A.” e sarebbe stata quotata inizialmente sull’AIM Italia di Borsa Italiana, con l’obiettivo di passare successivamente al Mercato Telematico Azionario. Spactiv avrebbe acquisito una partecipazione di minoranza in Betty Blue per un corrispettivo compreso tra 63 e 77,5 milioni di euro, La Società risultante dalla Business Combination sarebbe stata controllata da Elisabetta Franchi con una partecipazione compresa tra il 58,3% e il 65,1%.
Invece, riunitosi il 12 marzo scorso, “Il Consiglio di Amministrazione della Società ha verificato l’ammontare delle azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso da parte degli azionisti di Spactiv che, sulla base delle comunicazioni, corredate da tutta la documentazione necessaria, validamente ricevute ai sensi di legge al termine del periodo di recesso, risultano essere n. 3.912.222 azioni ordinarie, pari a circa il 43,47% del capitale sociale ordinario”. Peccato che, ai sensi dello statuto di Spactiv, e più in generale di tutte le aziende di questo tipo, se il numero di azionisti che esercitino il suddetto recesso eccede il 30% del capitale ordinario e il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti comporta il rimborso o l’annullamento di azioni pari o superiori al 30% del capitale ordinario, l’operazione di Business Combination non viene completata.
Una normativa confermata dallo statuto di Spactiv, ai sensi del quale, “la delibera di approvazione della Fusione è soggetta alla condizione risolutiva dell’esercizio del Diritto di Recesso da parte di tanti soci che comporti per la Società […] il rimborso o l’annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del numero delle azioni ordinarie Spactiv (la “Condizione Risolutiva”)”.
“Nei prossimi giorni, e in ogni caso nei termini di legge, sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi l’avviso di offerta in opzione e prelazione delle Azioni, in cui verranno indicati i termini e le condizioni di detta offerta, ricordando che il prezzo di offerta sarà pari a Euro 9,93 per Azione", indica Spactiv.
Ma Betty Blue ha ancor una strada perché la quotazione non salti del tutto, in quanto la stessa “Condizione Risolutiva” prevede una modalità di salvataggio: “La verifica finale circa l’avveramento o meno della Condizione Risolutiva verrà svolta all’esito di tale procedimento e, quindi, anche dell’eventuale collocamento presso terzi”. Ciò significa che gli eventuali soci favorevoli a questa Business Combination (o fusione per incorporazione, appunto) possono ancora acquistare le azioni dell’azienda emiliana. E dovrà essere quindi almeno un 13,48% di titoli azionari ora in mano a chi si è ritirato dall’operazione a passare nelle mani di chi vorrà invece perfezionarla.
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